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基本情報

種類株式(優先株式)とは?? メリット・デメリット・9つの事項を徹底解説!!

種類株式のアイキャッチ画像

株式にはいくつかの種類があります。

普通株式が一般的ですがベンチャー投資においては種類株式も利用されることが多いです。

このページでは種類株式についての詳細や特徴、メリット・デメリットを解説していきます。

厳密に言えば普通株式以外の種類株を発行している場合、普通株式も種類株式の一種になります。

種類株式とは??

株式チャートの画像

種類株式とは普通株式とは違い、様々な権利が付与されている株式になります。

優先株式とも呼ばれることがあります。

種類株式には様々な形が存在しますが、基本的にはシリーズの頭文字をとった名称が付けられる場合が多いです。

シリーズAで発行した場合はA種優先株式、シリーズBで発行した場合はB種優先株式など。

一般的に優先株式では下記の項目を設計することが可能です。

  1. 優先配当
  2. 優先残余財産の分配
  3. 議決権制限
  4. 譲渡制限
  5. 取得請求権
  6. 取得条項
  7. 全部取得条項
  8. 拒否権
  9. 役員選任権

優先配当

優先配当の事項においては配当額や配当の順序を差別化することができる。

スタートアップ投資においてはスタートアップが配当を行うことあ極めて稀なケースなため、優先配当を設定したとしてもメリットを教授できる可能性は少ない。

優先残余財産分配

優先残余財産分配では会社を解散や精算、M&Aなどが行われた際に残った財産においての分配額や順序の差別化を行うことができる。

スタートアップでは規程されることが一般的で、特にM&Aの対価を株主間でうまく分配する仕組みとして機能する。

議決権制限

議決権の制限においては株主総会の議決権を行使することができる範囲を制限できる

譲渡制限

株式を譲渡する場合、会社の承認を必要とすることができる。

取得請求権

株主が会社に対して株式の取得や転換を請求できる権利。

IPO直前に種類株から普通株式へ転換される場合に利用されることが多い。(日本では優先株式を発行したままIPOする例が少ない。)

取得条項

会社が株主から株式を取得することができる権利。

こちらも取得請求権同様にIPOする時の障害にならないように設定されることが多い。

種類株式から普通株式への転換を拒む株主がいるとIPOが阻害される可能性があるため。

全部取得条項

会社が株主総会の決議により株式を取得することが可能。

拒否権

株主総会や取締役会で決議するべき事項において、種類株主総会の決議を必要とする要件を設定できる。

設定すると会社が自由に動けなくなる場合もあるため、あまり設定されることがない。

役員選任権

種類株主総会で取締役・監査役を選任できる。

種類株式の内容として含めることができるが、株主間契約の権利として付与されることもある。

種類株式のメリット

種類株式のメリットとしては大きく二つあります。

  • バリュエーションを上げやすい
  • 投資家保護ができる

種類株式では投資家に有利な条件を付与することができるため、普通株式よりも高いバリュエーションで資金調達できる可能性が高いです。

経営陣の持ち株に対する希釈化を抑えることができます。

また、投資家側としても優先残余財産分配をきちんと設定しておけばダウンラウンドでM&Aが行われた場合でも投資金を回収できる場合があります。

種類株式のデメリット

種類株式のデメリットとしては下記が挙げられます。

  • 企業の負担が増える
  • 投資家のリターンが低くなる

種類株式を発行すると種類株主総会が必要になるため、企業側の負担が増えます。

また、優先株式で設定した内容は登記簿藤本に載ってしまうため誰でも知ることが可能です。

投資家側としても高いバリュエーションで投資することになると、IPOやM&Aなどイグジットした場合のリターンが低くなる可能性があります。

種類株式で導入されることが多い事項

スタートアップ投資においては下記の事項が設定される場合が多いです。

  • 優先残余財産分配
  • 取得請求権
  • 取得事項

優先残余財産分配はM&Aでのイグジット時に大きな効果を期待できます。

普通株主よりも優先的に対価の分配を受けられるため、ダウンラウンド時においても元本我を防げる場合があります。

取得請求権と取得事項においてはIPO目前で普通株式へ転換する場合の障害にならないようにするためです。

種類株式のまとめ

ベンチャーキャピタルのスタートアップ投資では優先株式での資金調達が積極的に採用されています。

これは上記でも紹介したように企業はバリュエーションを上げられ、投資家側はリスクを抑えられる設定を付与することができるからです。

一方で個人投資家が出資する際は普通株式が採用されることが多く、VCの出資と比較するとハイリスク・ハイリターンになる傾向があります。

今後はイークラウドを中心とした株式投資型クラウドファンディングでも種類株が導入されることで、個人投資家にもリスクを抑えた投資が可能になるかもしれません。

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